Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3 литер А пом. 16Н
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1047855175785
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7802312751
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 03347-D
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12761,
http://www.rosseti-sz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 14 июля 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся.
Результаты голосования по вопросу:
Вопрос № 1: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 26.01.2023 (протокол №14) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности с эмитентом и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не окажет влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров Общества.
В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Пикин С.С. не является лицом, связанным с существенным акционером, конкурентом Общества, с государством или муниципальным образованием.
Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича, на предмет соответствия Критериям независимости проведена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества от 11.05.2023 (протокол № 9).
По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Пикина С.С. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Пикина С.С. в совет директоров другого общества, выявлено наличие следующих связанностей:
1) с эмитентом по пп. 2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку он является членом Советов директоров юридического лица, подконтрольного лицу, которое контролирует Общество (ПАО «Россети»), а именно: ПАО «Россети Ленэнерго» (избран 13.06.2023);
2) с существенным контрагентом по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органа управления юридического лица, подконтрольного существенному контрагенту эмитента.
ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договорам, в частности договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов Общества на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента (31.03.2023), и более 2 % консолидированной выручки (доходов) Общества за 2022 год. Договор займа, размер которого превысил 2% балансовой стоимости активов Общества, с ПАО «Россети» заключен на основания решения Совета директоров Общества от 26.10.2020 (протокол № 379/15) с целью оптимизации процентных расходов Общества и снижения рисков ликвидности на условиях внутригруппового долгового финансирования, по более низким ставкам, чем доступные ставки заимствований
в кредитных организациях. Заем предоставлен на цели пополнения оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля.
Пикин С.С. на момент одобрения сделки не входил в состав Совета директоров Общества.
Пикин С.С. является членом органа управления юридического лица подконтрольного существенному контрагенту Общества – ПАО «Россети»: занимает должность члена совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго», являющегося подконтрольным лицом существенного контрагента Общества – ПАО «Россети».
Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют.
2. Решение о признании Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности, носит объективный характер и основано на следующих обстоятельствах:
2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества за 2022 год Пикин С.С. выдвигался компанией ПАО «Россети» в члены Совета директоров, как независимый кандидат, для роста капитализации и инвестиционной привлекательности Общества.
Пикин С.С. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети». Пикин С.С. не выражал свое намерение выполнять функции представителя ПАО «Россети», с ним не заключался договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в связи с чем у него отсутствует обязанность голосовать в соответствии с указаниями ПАО «Россети».
2.2. Пикин С.С. не владеет и не распоряжается акциями ПАО «Россети», ПАО «Россети Северо-Запад».
2.3. Решением годового Общего собрания акционеров от 17.06.2022 (протокол №18) Пикин С.С. был избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», решением Совета директоров Общества от 17.08.2022 (протокол № 433/3) Пикин С.С. был избран в состав и Председателем Комитета по аудиту, 29.08.2022 (протокол № 434/4) избран членом Комитета по стратегии Совета директоров Общества. Пикин С.С. имеет профессиональный опыт работы в советах директоров компаний энергетической отрасли, в частности ПАО «Россети Ленэнерго».
2.4. ПАО «Россети Ленэнерго», являясь подконтрольным лицом существенного контрагента Общества – ПАО «Россети» (договор займа между Обществом и ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования (подробнее в подп. 2 п. 1)), не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Северо-Запад», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Северо-Запад».
Несмотря на то, что ПАО «Россети Ленэнерго» и ПАО «Россети Северо-Запад» являются дочерними компаниями ПАО «Россети», прямых существенных договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а также сделок, требующих предварительного согласия органов управления обществ, между компаниями не совершается. Таким образом, участие Пикина С.С. в составах Советов директоров указанных обществ не влияет на деятельность Компаний и формирование его персональной позиции.
2.5. На протяжении 2022-2023 корпоративного года, период вхождения Пикина С.С. в состав Совета директоров Общества, он принял участие во всех заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества. Возглавлял деятельность Комитета по аудиту, где являясь Председателем Комитета показал себя, как заинтересованный, высоко профессиональный и активный руководитель. Пикин С.С. принимал активное участие в обсуждении вопросов повестки дня всех заседаний совета директоров и Комитетов Совета директоров, проводимых в очной форме (в течение 2022-2023 корпоративного года проведено 29 заседаний Совета директоров Общества, 2 из которых проведены в очной форме; 12 заседаний Комитета по аудиту Совета директоров Общества, 5 из которых проведены в очной форме).
На заседаниях Совета директоров Общества, проводимых в очной форме обсуждались наиболее важные вопросы текущей финансово-хозяйственной деятельности Общества, такие как, бизнес-план Общества, инвестиционная программа Общества.
В рамках участия Пикина С.С. в работе Комитета по аудиту Совета директоров Общества отмечено его активное вовлечение в итоги работы внутреннего аудита (по результатам каждой проверки в адрес членов Комитета по аудиту предоставляются аудиторские отчеты, в рамках обсуждения результатов проверок филиалов Общества внесены предложения, в частности, о необходимости проведения мониторинга рынка и определения оптимального ценового предложения с целью повышения эффективности процесса осуществления работ по расчистке и расширению просек воздушных линий, привлечения к участию в конкурсных закупках добросовестных подрядчиков с достаточным уровнем трудовых и технических ресурсов для выполнения работ по договорам).
Характер участия Пикина С.С. в заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества указывает на независимость его суждений и соответствует принципам ответственности, обоснованности принимаемых решений, что способствует повышению эффективности деятельности Общества, улучшению его конкурентных преимуществ и принятию решений, отвечающих интересам всех акционеров.
2.6. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Пикиным С.С. представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа).
Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров Общества Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.
Решение принято.
В соответствии с методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа Пикин С.С. воздержался от голосования по вопросу о признании своей кандидатуры независимым директором.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 13 июля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 14 июля 2023 года, №462/3.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 13 июля 2023 года, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами
ПАО «Россети Северо-Запад»
(по доверенности от 29.11.2022 № 751-22)
А.А. Темнышев
3.2. Дата «17» июля 2023 года (подпись)
М.П.